Постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004г. N 3-П

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2004 г. N 3-П
 
ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 74 И 77 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", РЕГУЛИРУЮЩИХ ПОРЯДОК КОНСОЛИДАЦИИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ВЫКУПА ДРОБНЫХ АКЦИЙ, В СВЯЗИ С ЖАЛОБАМИ ГРАЖДАН, КОМПАНИИ "КАДЕТ ИСТЕБЛИШМЕНТ" И ЗАПРОСОМ ОКТЯБРЬСКОГО РАЙОННОГО СУДА ГОРОДА ПЕНЗЫ

 

Именем Российской Федерации
 

Конституционный Суд Российской Федерации в составе председательствующего Л.О. Красавчиковой, судей Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, А.Л. Кононова, А.Я. Сливы, В.Г. Стрекозова, Б.С. Эбзеева, В.Г. Ярославцева,

с участием судьи Октябрьского районного суда города Пензы П.А. Моисеева, представителя компании "Кадет Истеблишмент" и граждан В.О. Палия и Л.Г. Палий - адвоката Э.М. Хайретдинова, гражданина М.П. Арушанова и его представителя - адвоката И.П. Андрианова, граждан Е.В. Баскаковой, Н.С. Бабуриной, В.П. Блажевича, В.П. Васина, Т.Г. Гринько, Н.А. Зелянина, В.А. Кашиной, представителя гражданки А.И. Кехман - Б.А. Кехмана, граждан Н.Е. Копыловой, В.Ф. Лавренко, В.А. Лобановой, К.Н. Мамыки, А.С. Моховой, В.О. Палия, Г.В. Поцелуева, А.В. Соколовой, Н.Н. Чернышовой, а также представителя Государственной Думы - председателя Комитета по собственности Государственной Думы В.С. Плескачевского и полномочного представителя Совета Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации Ю.А. Шарандина,

руководствуясь статьей 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой статьи 3, пунктом 3 части второй статьи 22, статьями 36, 74, 86, 96, 97, 99, 101, 102 и 104 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации",

рассмотрел в открытом заседании дело о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поводом к рассмотрению дела явились запрос Октябрьского районного суда города Пензы, жалобы граждан-акционеров М.П. Арушанова, Н.С. Бабуриной, В.П. Блажевича, В.В. Боровских, Ф.И. Вавилина, В.П. Васина, Т.Г. Гринько, Н.А. Зелянина и В.Ф. Лавренко, В.А. Илюшкина, А.И. Кехман, К.Н. Мамыки, Л.Г. Палий и В.О. Палия, Г.В. Поцелуева, А.В. Фатеева, А.А. Цыбы, Г.Н. Разецкой и Д.Д. Червякова, Е.Г. Черкашенина, коллективная жалоба граждан В.А. Куслиной, А.Е. Леоновой, Н.И. Лысенко, Е.А. Обуховой и Л.Д. Печерской, коллективная жалоба граждан Е.В. Баскаковой, Т.В. Грековой, Г.И. Звягиной, В.А. Кашиной, Н.Е. Копыловой, В.А. Лобановой, А.С. Моховой, О.А. Скворцовой, А.В. Соколовой и Н.Н. Чернышовой, коллективная жалоба граждан Г.А. Гареевой, А.Р. Фазлутдинова, М.Р. Фазлутдинова и С.М. Целых, а также жалоба компании "Кадет Истеблишмент" (Лихтенштейн). Основанием к рассмотрению дела явилась обнаружившаяся неопределенность в вопросе о том, соответствует ли Конституции Российской Федерации установленное оспариваемыми положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" регулирование порядка консолидации размещенных акций и определения их рыночной стоимости.

Поскольку все жалобы и запрос суда касаются одного и того же предмета, Конституционный Суд Российской Федерации, руководствуясь статьей 48 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", соединил дела по этим обращениям в одном производстве.

Заслушав сообщение судьи-докладчика Г.А. Гаджиева, объяснения сторон и их представителей, заключение эксперта - доктора юридических наук В.Ф. Попондопуло, заключения специалистов - Г.Е. Авилова, кандидата юридических наук П.Д. Баренбойма, кандидата юридических наук Д.И. Дедова, выступления приглашенных в заседание полномочного представителя Правительства Российской Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации М.Ю. Барщевского, а также представителей: от Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации - судьи Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации И.Ш. Файзутдинова, от Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - А.С. Симоняна, от Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации - О.Ю. Литовки, исследовав представленные документы и иные материалы, Конституционный Суд Российской Федерации

 
установил:
 

1. Октябрьский районный суд города Пензы, в производстве которого находилось дело по искам ряда граждан-акционеров к открытому акционерному обществу "Пензхиммаш" о признании недействительными решений общего собрания акционеров по вопросу о консолидации акций и принудительном выкупе принадлежащих истцам акций, придя к выводу о том, что подлежащие применению в деле истцов положения подпункта 19 пункта 1 статьи 48 и абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) не соответствуют Конституции Российской Федерации, ее статьям 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 3) и 55 (часть 3), обратился в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этих положений, а также положений пункта 3 статьи 25 и пункта 7 статьи 49 названного Федерального закона в редакции от 7 августа 2001 года.

Согласно оспариваемому положению подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о приобретении и выкупе обществом размещенных акций в предусмотренных данным Федеральным законом случаях. Приведенное нормативное положение не затрагивает непосредственно права граждан, закрепленные в статьях 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1, 2, 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в связи с чем в этой части запрос не может быть признан допустимым. Не могут быть предметом рассмотрения по настоящему делу и пункт 3 статьи 25, а также пункт 7 статьи 49 названного Федерального закона в редакции от 7 августа 2001 года, поскольку эти нормы не были применены и не подлежали применению в деле ОАО "Пензхиммаш". Следовательно, в силу статьи 68 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" производство по запросу Октябрьского районного суда города Пензы в части, касающейся проверки конституционности указанных положений, подлежит прекращению.

Конституционность абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 данного Федерального закона, оспаривается также в жалобах граждан-акционеров и компании "Кадет Истеблишмент". По мнению заявителей, названное законоположение, предусматривая принудительный, без согласия акционеров, выкуп дробных акций обществом по рыночной стоимости, определяемой решением совета директоров, нарушает их конституционные права, закрепленные статьей 35 (части 1, 2 и 3) Конституции Российской Федерации. Гражданин Е.Г. Черкашенин утверждает также, что это положение лишает его права на судебную защиту, а потому противоречит статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

В жалобах граждан М.П. Арушанова, В.В. Боровских и Т.Г. Гринько наряду с абзацем вторым пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваются положения его статьи 77. По мнению заявителей, содержащиеся в них положения, устанавливающие административный порядок определения рыночной стоимости дробных акций, т.е. по решению совета директоров акционерного общества, без обязательства последнего привлекать независимого оценщика или согласовывать эту стоимость с акционерами, акции которых подлежат выкупу, позволяют осуществлять выкуп акций по цене, значительно отличающейся от их рыночной стоимости, и тем самым лишать акционеров принадлежащего им имущества.

Гражданка А.И. Кехман, кроме того, просит проверить конституционность пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части, закрепляющей полномочия общего собрания акционеров принимать решения о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе. На основании данной нормы общее собрание акционеров ОАО "Самаранефтегаз" приняло решение об отказе в выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2000 год по мотивам необходимости развития производства и приоритетности финансирования капитальных вложений, а Ленинский районный суд города Самары со ссылкой на ту же норму отказал А.И. Кехман в иске о признании незаконным указанного решения, о взыскании дивидендов по принадлежащим ей акциям и о компенсации морального вреда. Следовательно, для решения поставленного заявительницей вопроса требуется не проверка конституционности пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", а проверка законности и обоснованности состоявшегося решения суда общей юрисдикции, в том числе в части проверки правильности установления и исследования фактических обстоятельств дела, что Конституционному Суду Российской Федерации неподведомственно в силу части четвертой статьи 3 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", а потому производство по ее жалобе в этой части подлежит прекращению в соответствии со статьей 68 названного Закона.

2. В соответствии с частью второй статьи 43 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" в случае, если акт, конституционность которого оспаривается, был отменен или утратил силу к началу или в период рассмотрения дела, начатое Конституционным Судом Российской Федерации производство может быть прекращено, за исключением случаев, когда действием этого акта были нарушены права и свободы граждан.

Федеральным законом от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившим в силу с 1 января 2002 года, норма абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) была исключена, в иные положения пункта 1 статьи 74, а также в статью 77 были внесены изменения и дополнения. Однако поскольку применение оспариваемых положений, как подтверждается представленными материалами, повлекло наступление существенных правовых последствий, чем, по мнению заявителей, были нарушены их конституционные права, производство по настоящему делу в соответствии с частью второй статьи 43 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" не может быть прекращено.

Таким образом, предметом рассмотрения по настоящему делу являются следующие положения Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 1 января 2002 года: абзац второй пункта 1 статьи 74, согласно которому в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 данного Федерального закона, и находящиеся во взаимосвязи с ним отдельные положения статьи 77, закрепляющие порядок определения рыночной стоимости дробных акций, а именно положение пункта 1, в соответствии с которым рыночной стоимостью акций является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости акций и не обязанный их продавать, согласен был бы продать их, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости акций и не обязанный их приобрести, согласен был бы приобрести; положение абзаца первого пункта 2 о том, что рыночная стоимость акций определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества; абзац первый пункта 3, предусматривающий, что для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик; абзац пятый пункта 3, в соответствии с которым, в случае если имущество, стоимость которого требуется определить, является обыкновенными акциями общества, для определения их рыночной стоимости могут быть также приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость акций.

3. Статья 8 (часть 1) Конституции Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности. Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Реализуя данное право, закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, т.е. путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией Российской Федерации гарантий права собственности (статья 35, часть 3) и поддержки государством добросовестной конкуренции (статья 8, часть 1; статья 34, часть 2).

Предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Деятельность акционеров не является предпринимательской (она относится к иной не запрещенной законом экономической деятельности), однако и она влечет определенные экономические риски, поскольку само акционерное общество предпринимательскую деятельность осуществляет.

Право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - юридических лиц, а также физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (статья 35, части 1 и 3; статья 46, часть 1, Конституции Российской Федерации). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

 
 
Страницы: 1  2  3
 
Главная | О Конституции | Конституционный Суд | Ссылки